MAKALAH
PERSEROAN
TERBATAS (PT) DAN PERSEROAN KOMANDITER (CV)
1202112883
ILMU
EKONOMI
UNIVERSITAS
RIAU
PENGANTAR
HUKUM BISNIS
2013-04-09
KATA PENGANTAR
السلام عليكم
ورحمة الله وبركاته
Segala puji bagi Allah Tuhan semesta
alam atas rahmat dan hidayah-Nya, sehingga Saya dapat menyelesaikan tugas
mandiri pada mata kuliah Pengantar Hukum Bisnis. Yang membahas tentang
“Perseroan terbatas (PT) dan Persekutuan Komanditer (CV)”.
Shalawat serta salam sejahtera
semoga senantiasa terlimpahkan keharibaan junjungan Nabi besar Muhammad SAW
beserta seluruh keluarganya dan para sahabatnya serta para pengikutnya hingga
akhir zaman.
Tersusunnya makalah ini berkat usaha
saya, dalam pemenuhan tugas mandiri pada
mata kuliah Pengantar Hukum Bisnis. Saya menyadari masih banyak
kekurangan dalam pembuatan makalah ini, oleh karena itu saya mengharapkan saran
dan kritiknya agar demi kesempurnaan makalah yang saya buat selanjutnya.
Semoga makalah yang saya buat
bermanfaat bagi saya khususnya dan para pembacanya.
Pekanbaru, April 2013,
Penulis
BAB I
PENDAHULUAN
Abstrak
Hampir sebagian besar masyarakat mengenal keberadaan sebagai salah satu
bentuk usaha yang ada di Indonesia. Namun, pada praktiknya, tak jarang juga
yang tidak mengetahui lebih jauh mengenai bagaimana cara pendirian, pendaftaran
maupun pengurusan Commanditaire Vennootschap dan perseroan terbatas ini.
LATAR
BELAKANG
Di dalam
masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang seringdilawankan dengan
istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-sama sebagai subyek
hukum. Dalam bahasa Belanda Badan Hukum disebutrechtspersoon. Di dalam
peraturan UnaangUndang tidak ada batasan pengertian apayang disebut badan hukum
itu. Namun pengertian yang sudah umum dikenal oleh beberapa ahli bahwa Badan
Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyaihak dan kewajiban, dapat
melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subyek hukum, dapat
dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Badan Hukummempunyai hak dan
kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisahdari orang
perseorangan.Dari beberapa sumber ditemukan beberapa pengertian Badan Hukum
antaralain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang
menjadi pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum
adalahsuatu personifikatie (personifikaai) yaitu suatu bestendigheid
(perwujudan, penjelmaan) hak dan kewuihan, Sedang menurut E. Utreht,
menyatakan BadanHukum (rechrtspersoon ), yaitu badan yang menurut hukum
berkuasa (berwenang)menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan
hukum ialah setiap pendukun; hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang
bukan manusia.
Rumusan Masalah
A.Tentang Perseroan Terbatas
dan Perseroan Komanditer
B.
Mekanisme pendirian PT & CV
C. Pembagian
PT dan CV
D.Pembagian
Wewenang Dalam PT
E.Keuntungan
Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
F.Pertanggungjawaban Hukum CV
G.Kewajiban Pajak dalam CV
H.Berakhirnya Persekutuan Komanditer
BAB II
PEMBAHASAN
A.Tentang Perseroan Terbatas
dan Perseroan Komanditer
1.Perseroan
Terbatas.
Perseroan Terbatas (PT),
dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah
suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari
Saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena
modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan
kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan Badan
Usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan
terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta
kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang
menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang
terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila Utang perusahaan melebihi
kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab
para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan
tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan
memperoleh bagian keuntungan yang disebut Dividen yang besarnya tergantung pada
besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari Saham, modal PT
dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik
obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau
ruginya perseroan terbatas tersebut.
2.Perseroan
Komanditer
Perseroan
Komanditer yang biasa
disingkat CV (Comanditaire
Vennootschap) ini adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak
digunakan oleh para Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk identitas
organisasi Badan Usaha di Indonesia.
Rancangan Undang-Undang (RUU) Usaha
Perseorangan dan Badan Usaha Bukan Badan Hukum juga mengatur persekutuan
komanditer, atau yang lazim dikenal dengan CV. Menurut Pasal 1 butir 5 RUU, CV
adalah badan usaha bukan badan hukum yang mempunyai satu atau lebih sekutu
komplementer dan sekutu komanditer. Sekutu komplementer berhak bertindak untuk
dan atas nama bersama semua sekutu serta bertanggung jawab terhadap pihak
ketiga secara tanggung renteng. Namun sekutu ini bertanggung jawab sampai harta
kekayaan pribadi. Hal ini terjadi jika harta CV tidak cukup untuk membayar
hutang saat CV bubar. Pengertian CV
dijelaskan dalam Pasal 19 Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD). Dalam pasal
itu disebutkan bahwa CV adalah perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan
uang, yang didirikan oleh seseorang atau beberapa orang persero yang
bertanggung jawab secara tanggung renteng dan satu orang pesero atau lebih yang
bertindak sebagai pemberi pinjaman uang. Pada beberapa referensi lain,
pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat berbentuk
selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.
B.Mekanisme
pendirian PT & CV
1.Mekanisme Pendirian PT
Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta
resmi ( akta yang dibuat oleh notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain
dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain.
Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri
kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
- Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
- Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
- Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu
sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan
Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah
berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus
didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan
tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan
negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007,
kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan
juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (
BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku
pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi
sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan
kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka
perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya
sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan
terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal
yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham
dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal
yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan
merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya
merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor
merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal
yang diwujudkan dalam jumlah Uang.
2.Prosedur
Pendirian Perseroan Komanditer (CV)
Untuk mendirikan CV sama dengan PT
yaitu dibutuhkan minimal 2 (dua) orang sebagai Pendiri Perseroan yang juga
sekaligus bertindak sebagai Pemilik Perseroan yang terdiri dari Pesero Aktif
dan Pesero Pasif.
Para Pendiri CV haruslah Warga
Negara Indonesia dan kepemilikan perseroan 100% dimiliki oleh pengusaha lokal
artinya keikutsertaan Warga Negara Asing tidak diperbolehkan.
Setiap Pendirian CV harus dibuat
dengan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRAN dan dilakukan oleh Notaris yang
berwenang di wilayah Republik Indonesia. Yang harus di lakukan pertama kali
untuk mendirikan Perseroan Komanditer (CV) adalah menetapkan Kerangka Anggaran
Dasar Perseroan sebagai acuan untuk dibuatkan AKTA OTENTIK sebagai AKTA
PENDIRIAN oleh Notaris yang berwenang.
1. Pendiri Perseroan
Harus menetapkan Nama Para Pendiri
Perseroan dengan ketentuan seperti dibawah ini;
a. Jumlah
Pendiri minimal 2 (dua) orang dan Warga Negara Indonesia.
b. Para pendiri
juga dapat diangkat sebagai salah satu pengurus baik sebagai Direktur atau
Komisaris dan jika Anggota Direktur atau Komisaris lebih dari satu orang maka
salah satu dapat diangkat menjadi Direktur Utama atau Komisaris Utama.
2. Nama Perseroan
Harus menetapkan Nama dan Tempat
kedudukan perseroan melakukan kegiatan usaha;
a. Pemakaian
nama Perseroan Komanditer tidak diatur oleh secara khusus oleh Undang-undang
atau Peraturan Pemerintah artinya Kesamaan atau Kemiripan nama perseroan di
perbolehkan.
b. Kedudukan
perseroan harus berada di wilayah Republik Indonesia dengan menyebutkan nama
Kota/Kabupaten sebagai tempat Perseroan melakukan kegiatan usahadan sebagai
kantor pusat perseroan.
3. Maksud & Tujuan serta Kegiatan Usaha
Harus menetapkan Maksud dan Tujuan
serta Kegiatan Usaha seperti dibawah ini;
a. Setiap
perseroan yang didirikan dapat melakukan kegiatan usaha yang sama dengan
perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan keinginan
para pendiri perseroan. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya bisa
dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.
b. Untuk
memudahkan anda kami menyediakan informasi mengenai Maksud dan Tujuan serta
Kegiata Usaha Perseroan.
4. Modal Perseroan
Didalam anggaran dasar perseroan
komanditer (AKTA PENDIRIAN) tidak disebutkan besarnya jumlah Modal dasar, modal
ditempatkan atau modal disetor.
a. Penyebutan
besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat Izin Usaha
Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya.
C. Pembagian
PT dan CV
PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang
menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi
sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan
setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.
PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas
yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya
dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada
umum.
PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas
yang sudah tidak aktif menjalankan usahanya dan hanya tinggal nama saja.
2.Pembagian Persekutuan Komanditer
Dalam perkembangannya, terdapat
beberapa bentuk persekutuan komanditer. Pertama adalah persekutuan komanditer
murni. Dalam bentuk yang paling sederhana ini, hanya terdapat satu pesero
komplementer dan beberapa pesero komanditer.
Bentuk yang kedua adalah persekutuan
komanditer campuran. Bentuk ini biasanya terjadi pada persekutuan firma yang
sedang membutuhkan tambahan modal. Pihak yang mau memberikan tambahan modal itu
bertindak sebagai pesero komanditer. Sementara pesero firma secara otomatis
akan menjadi pesero komplementer.
Sedangkan bentuk ketiga dari CV
adalah persekutuan komanditer bersaham. Dalam bentuk ini, perseroan menerbitkan
saham dengan tujuan untuk memudahkan penarikan kembali modal yang telah
disetorkan. Tiap pesero komplementer dan komanditer memegang saham yang tidak
dapat diperjualbelikan ini.
D.Pembagian Wewenang Dalam PT
Dalam perseroan terbatas selain
kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan
antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan
dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya Profesional.
Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi,
dan komisaris.Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada
direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan
bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang
untuk mewakili Perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya.
Apabila terjadi kerugian yang amat besar ( diatas 50 % ) maka direksi harus
melaporkannya ke para pemegang Saham dan pihak ketiga, untuk kemudian
dirapatkan.
Komisaris memiliki Fungsi sebagai
Pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan,
menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi
dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan
diberhentikan atau tidak.
Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang
Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk
mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang
berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus
dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar Suara
miliknya ke pemegang lain yang disebut Proxy Hasil RUPS biasanya
dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Isi RUPS :
- Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
- Memberhentikan direksi atau komisaris
- Menetapkan besar Gaji direksi dan komisaris
- Mengevaluasi Kinerja perusahaan
- Memutuskan rencana Penambahan /Pengurangan saham perusahaan
- Menentukan kebijakan Perusahaan
- Mengumumkan pembagian laba ( dividen )
E.Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
Keuntungan
utama membentuk perusahaan perseroan terbatas adalah:
- Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang Saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang “terbatas” tidak dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
- Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas Modal (ekonomi), yang dapat menjadi Investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat menjadi subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika Tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya Feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain
- Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk melakukan Ekspansi. Dan dengan menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat tugas Pokok dan fungsi masing-masing.
1. Kerumitan perizinan dan
organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang
tidak sedikit, PT juga membutuhkan Akta Notaris dan izin khusus untuk usaha
tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian akan
keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala yang terjadi dalam
tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan
kaku.
F.Pertanggungjawaban Hukum CV
Dalam melangsungkan kegiatan
usahanya, aktivitas bisnis CV dilakukan oleh para pesero aktifnya. Mereka-lah
yang bertanggungjawab untuk melakukan tindakan pengurusan atau bekerja di dalam
perseroan tersebut. Bahkan jika ditarik lebih jauh, para pesero komplementer
ini juga dapat dimintakan tanggung jawab secara tanggung renteng atas
perikatan-perikatan perseroanya.
Di sisi lain, para pemberi modal
atau pesero komanditer, tidak bisa terlibat dalam menjalankan aktivitas
perusahaan. Hal tersebut diatur secara tegas di dalam Pasal 20 KUHD yang
menjelaskan bahwa pesero komanditer ini tidak boleh melakukan tindakan pengurusan
atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, meskipun ada pemberian kuasa
sekalipun.
Implikasinya, pesero komanditer
tidak perlu ikut memikul beban kerugian yang jumlahnya lebih besar dari modal
yang disetorkannya ke perusahaan. Namun jika pesero komanditer terbukti ikut
menjalankan perusahaan sebagaimana yang dilakukan pesero komplementer dan
mengakibatkan kerugian perusahaan, maka sesuai dengan Pasal 21 KUHD, pesero
komanditer ikut bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap semua utang dan
perikatan perseroan tersebut.
G.Kewajiban Pajak dalam CV
Merujuk pada UU tentang Ketentuan Umum Perpajakan yang
menyebutkan bahwa Badan sebagai subjek pajak adalah sekumpulan orang atau modal
yang merupakan kesatuan baik yang melakukan usaha maupun yang tidak melakukan
usaha yang meliputi perseroan terbatas, perseroan komanditer, perseroan
lainnya, badan usaha milik negara atau daerah dengan nama dan dalam bentuk
apapun, firma, kongsi, koperasi, dana pensiun, persekutuan, perkumpulan,
yayasan, organisasi massa, organisasi sosial politik, atau organisasi yang
sejenis, lembaga, bentuk usaha tetap dan bentuk badan lainnya.
Dari definisi Badan di atas jelas bahwa persekutuan
komanditer termasuk ke dalam subjek pajak. Sehingga secara umum CV juga
berkewajiban mendaftarkan diri untuk mendapatkan NPWP atau Nomor Pokok Wajib
Pajak sebagaimana perseroan terbatas.
H.Berakhirnya Persekutuan Komanditer
Karena pada hakekatnya persekutuan
komanditer adalah persekutuan perdata, maka berakhirnya persekutuan komanditer
adalah sama dengan persekutuan perdata yang diatur dalam Pasal 1646 sampai
dengan 1652 KUHPerdata.
Pasal 1646 KUH Perdata menyebutkan
bahwa paling tidak ada 4 hal yang menyebabkan persekutuan berakhir yaitu,
lewatnya masa waktu perjanjian persekutuan, musnahnya barang atau
diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok persekutuan, kehendak dari sekutu,
dan jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh di bawah pengampuan atau
dinyatakan pailit.
BAB III
PENUTUP
C. Kesimpulan
Perseroan Terbatas (PT), dulu
disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan
untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari Saham, yang pemiliknya
memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari
saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat
dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan Komanditer yang biasa disingkat CV (Comanditaire Vennootschap) ini
adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak digunakan oleh para
Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk identitas organisasi Badan
Usaha di Indonesia.
والسلام عليكم ورحمة
الله وبركاته
DAFTAR PUSTAKA
Ø Abd. Kodir Muhamad, Pengantar Hukum Perusahaan
Indonesia, Citra Adytia Bakti, Bandung 1992.
Ø Sumidjo, Wahjo, Kepemimpinan dan Motivasi,
PT. Galia Indonesia, 1987. Jakarta.
Ø Undang-undang tentang PT yang baru, UU No. 1/1995.
Ø Neltje F Katuuk, Aspek Hulum Dalam Bisnis,
Gunadarma, 1994.
Ø Neltje F Katuuk, Aspek Hukum Perdata Dagang,
Gunadarma, 1992.5.
0 komentar:
Posting Komentar