Kamis, 18 April 2013

makalah pengantar hukum bisnis



MAKALAH
PERSEROAN TERBATAS (PT) DAN PERSEROAN KOMANDITER (CV)

JONIWARDI
1202112883
ILMU EKONOMI
UNIVERSITAS RIAU
PENGANTAR HUKUM BISNIS
2013-04-09
KATA PENGANTAR
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته
Segala puji bagi Allah Tuhan semesta alam atas rahmat dan hidayah-Nya, sehingga Saya dapat menyelesaikan tugas mandiri pada mata kuliah Pengantar Hukum Bisnis. Yang membahas tentang “Perseroan terbatas (PT) dan Persekutuan Komanditer (CV)”.
Shalawat serta salam sejahtera semoga senantiasa terlimpahkan keharibaan junjungan Nabi besar Muhammad SAW beserta seluruh keluarganya dan para sahabatnya serta para pengikutnya hingga akhir zaman.
Tersusunnya makalah ini berkat usaha saya, dalam pemenuhan tugas mandiri pada  mata kuliah Pengantar Hukum Bisnis. Saya menyadari masih banyak kekurangan dalam pembuatan makalah ini, oleh karena itu saya mengharapkan saran dan kritiknya agar demi kesempurnaan makalah yang saya buat selanjutnya.
Semoga makalah yang saya buat bermanfaat bagi saya khususnya dan para pembacanya.





Pekanbaru, April 2013,

Penulis



BAB I
PENDAHULUAN
Abstrak
Hampir sebagian besar masyarakat mengenal keberadaan sebagai salah satu bentuk usaha yang ada di Indonesia. Namun, pada praktiknya, tak jarang juga yang tidak mengetahui lebih jauh mengenai bagaimana cara pendirian, pendaftaran maupun pengurusan Commanditaire Vennootschap dan perseroan terbatas ini.

LATAR BELAKANG
Di dalam masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang seringdilawankan dengan istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-sama sebagai subyek hukum. Dalam bahasa Belanda Badan Hukum disebutrechtspersoon. Di dalam peraturan UnaangUndang tidak ada batasan pengertian apayang disebut badan hukum itu. Namun pengertian yang sudah umum dikenal oleh beberapa ahli bahwa Badan Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyaihak dan kewajiban, dapat melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subyek hukum, dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Badan Hukummempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisahdari orang perseorangan.Dari beberapa sumber ditemukan beberapa pengertian Badan Hukum antaralain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum adalahsuatu personifikatie (personifikaai) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan, penjelmaan) hak dan kewuihan, Sedang menurut E. Utreht, menyatakan BadanHukum (rechrtspersoon ), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan hukum ialah setiap pendukun; hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.

Rumusan Masalah

A.Tentang Perseroan Terbatas dan Perseroan Komanditer
B. Mekanisme pendirian PT & CV
C. Pembagian PT dan CV
D.Pembagian Wewenang Dalam PT
E.Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
F.Pertanggungjawaban Hukum CV
G.Kewajiban Pajak dalam CV
H.Berakhirnya Persekutuan Komanditer


BAB II
PEMBAHASAN
A.Tentang Perseroan Terbatas dan Perseroan Komanditer
1.Perseroan Terbatas.
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari Saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan Badan Usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila Utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut Dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
2.Perseroan Komanditer
Perseroan Komanditer yang biasa disingkat CV (Comanditaire Vennootschap) ini adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak digunakan oleh para Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk identitas organisasi Badan Usaha di Indonesia.
Rancangan Undang-Undang (RUU) Usaha Perseorangan dan Badan Usaha Bukan Badan Hukum juga mengatur persekutuan komanditer, atau yang lazim dikenal dengan CV. Menurut Pasal 1 butir 5 RUU, CV adalah badan usaha bukan badan hukum yang mempunyai satu atau lebih sekutu komplementer dan sekutu komanditer. Sekutu komplementer berhak bertindak untuk dan atas nama bersama semua sekutu serta bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng. Namun sekutu ini bertanggung jawab sampai harta kekayaan pribadi. Hal ini terjadi jika harta CV tidak cukup untuk membayar hutang saat CV bubar. Pengertian CV dijelaskan dalam Pasal 19 Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD). Dalam pasal itu disebutkan bahwa CV adalah perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang, yang didirikan oleh seseorang atau beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng dan satu orang pesero atau lebih yang bertindak sebagai pemberi pinjaman uang. Pada beberapa referensi lain, pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat berbentuk selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.
B.Mekanisme pendirian PT & CV
1.Mekanisme Pendirian PT
Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
  1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
  2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
  3. Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah Uang.
2.Prosedur Pendirian Perseroan Komanditer (CV)
Untuk mendirikan CV sama dengan PT yaitu dibutuhkan minimal 2 (dua) orang sebagai Pendiri Perseroan yang juga sekaligus bertindak sebagai Pemilik Perseroan yang terdiri dari Pesero Aktif dan Pesero Pasif.
Para Pendiri CV haruslah Warga Negara Indonesia dan kepemilikan perseroan 100% dimiliki oleh pengusaha lokal artinya keikutsertaan Warga Negara Asing tidak diperbolehkan.
Setiap Pendirian CV harus dibuat dengan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRAN dan dilakukan oleh Notaris yang berwenang di wilayah Republik Indonesia. Yang harus di lakukan pertama kali untuk mendirikan Perseroan Komanditer (CV) adalah menetapkan Kerangka Anggaran Dasar Perseroan sebagai acuan untuk dibuatkan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRIAN oleh Notaris yang berwenang.
1. Pendiri Perseroan
Harus menetapkan Nama Para Pendiri Perseroan dengan ketentuan seperti dibawah ini;
a. Jumlah Pendiri minimal 2 (dua) orang dan Warga Negara Indonesia.
b. Para pendiri juga dapat diangkat sebagai salah satu pengurus baik sebagai Direktur atau Komisaris dan jika Anggota Direktur atau Komisaris lebih dari satu orang maka salah satu dapat diangkat menjadi Direktur Utama atau Komisaris Utama.
2. Nama Perseroan
Harus menetapkan Nama dan Tempat kedudukan perseroan melakukan kegiatan usaha;
a. Pemakaian nama Perseroan Komanditer tidak diatur oleh secara khusus oleh Undang-undang atau Peraturan Pemerintah artinya Kesamaan atau Kemiripan nama perseroan di perbolehkan.
b. Kedudukan perseroan harus berada di wilayah Republik Indonesia dengan menyebutkan nama Kota/Kabupaten sebagai tempat Perseroan melakukan kegiatan usahadan sebagai kantor pusat perseroan.
3. Maksud & Tujuan serta Kegiatan Usaha
Harus menetapkan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha seperti dibawah ini;
a. Setiap perseroan yang didirikan dapat melakukan kegiatan usaha yang sama dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan keinginan para pendiri perseroan. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.
b. Untuk memudahkan anda kami menyediakan informasi mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiata Usaha Perseroan.
4. Modal Perseroan
Didalam anggaran dasar perseroan komanditer (AKTA PENDIRIAN) tidak disebutkan besarnya jumlah Modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor.
a. Penyebutan besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya.
C. Pembagian PT dan CV
1.Pembagian perseroan terbatas
PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.
PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.
PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas yang sudah tidak aktif menjalankan usahanya dan hanya tinggal nama saja.
2.Pembagian Persekutuan Komanditer
Dalam perkembangannya, terdapat beberapa bentuk persekutuan komanditer. Pertama adalah persekutuan komanditer murni. Dalam bentuk yang paling sederhana ini, hanya terdapat satu pesero komplementer dan beberapa pesero komanditer.
Bentuk yang kedua adalah persekutuan komanditer campuran. Bentuk ini biasanya terjadi pada persekutuan firma yang sedang membutuhkan tambahan modal. Pihak yang mau memberikan tambahan modal itu bertindak sebagai pesero komanditer. Sementara pesero firma secara otomatis akan menjadi pesero komplementer.
Sedangkan bentuk ketiga dari CV adalah persekutuan komanditer bersaham. Dalam bentuk ini, perseroan menerbitkan saham dengan tujuan untuk memudahkan penarikan kembali modal yang telah disetorkan. Tiap pesero komplementer dan komanditer memegang saham yang tidak dapat diperjualbelikan ini.
D.Pembagian Wewenang Dalam PT
Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya Profesional. Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili Perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat besar ( diatas 50 % ) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang Saham dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.
Komisaris memiliki Fungsi sebagai Pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.
Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar Suara miliknya ke pemegang lain yang disebut Proxy Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Isi RUPS :
  1. Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
  2. Memberhentikan direksi atau komisaris
  3. Menetapkan besar Gaji direksi dan komisaris
  4. Mengevaluasi Kinerja perusahaan
  5. Memutuskan rencana Penambahan /Pengurangan saham perusahaan
  6. Menentukan kebijakan Perusahaan
  7. Mengumumkan pembagian laba ( dividen )
E.Keuntungan Membentuk Perusahaan Perseroan Terbatas
Keuntungan utama membentuk perusahaan perseroan terbatas adalah:
  1. Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang Saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang “terbatas” tidak dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
  2. Masa hidup abadi. Aset dan struktur perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas Modal (ekonomi), yang dapat menjadi Investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat menjadi subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika Tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya Feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain
  3. Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk melakukan Ekspansi. Dan dengan menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat tugas Pokok dan fungsi masing-masing.
E.1 Kelemahan Perusahaan Perseroan Terbatas
1. Kerumitan perizinan dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak sedikit, PT juga membutuhkan Akta Notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian akan keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala yang terjadi dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku.
F.Pertanggungjawaban Hukum CV
Dalam melangsungkan kegiatan usahanya, aktivitas bisnis CV dilakukan oleh para pesero aktifnya. Mereka-lah yang bertanggungjawab untuk melakukan tindakan pengurusan atau bekerja di dalam perseroan tersebut. Bahkan jika ditarik lebih jauh, para pesero komplementer ini juga dapat dimintakan tanggung jawab secara tanggung renteng atas perikatan-perikatan perseroanya.
Di sisi lain, para pemberi modal atau pesero komanditer, tidak bisa terlibat dalam menjalankan aktivitas perusahaan. Hal tersebut diatur secara tegas di dalam Pasal 20 KUHD yang menjelaskan bahwa pesero komanditer ini tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, meskipun ada pemberian kuasa sekalipun.
Implikasinya, pesero komanditer tidak perlu ikut memikul beban kerugian yang jumlahnya lebih besar dari modal yang disetorkannya ke perusahaan. Namun jika pesero komanditer terbukti ikut menjalankan perusahaan sebagaimana yang dilakukan pesero komplementer dan mengakibatkan kerugian perusahaan, maka sesuai dengan Pasal 21 KUHD, pesero komanditer ikut bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap semua utang dan perikatan perseroan tersebut.
G.Kewajiban Pajak dalam CV
Merujuk pada UU tentang Ketentuan Umum Perpajakan yang menyebutkan bahwa Badan sebagai subjek pajak adalah sekumpulan orang atau modal yang merupakan kesatuan baik yang melakukan usaha maupun yang tidak melakukan usaha yang meliputi perseroan terbatas, perseroan komanditer, perseroan lainnya, badan usaha milik negara atau daerah dengan nama dan dalam bentuk apapun, firma, kongsi, koperasi, dana pensiun, persekutuan, perkumpulan, yayasan, organisasi massa, organisasi sosial politik, atau organisasi yang sejenis, lembaga, bentuk usaha tetap dan bentuk badan lainnya.
Dari definisi Badan di atas jelas bahwa persekutuan komanditer termasuk ke dalam subjek pajak. Sehingga secara umum CV juga berkewajiban mendaftarkan diri untuk mendapatkan NPWP atau Nomor Pokok Wajib Pajak sebagaimana perseroan terbatas.
H.Berakhirnya Persekutuan Komanditer
Karena pada hakekatnya persekutuan komanditer adalah persekutuan perdata, maka berakhirnya persekutuan komanditer adalah sama dengan persekutuan perdata yang diatur dalam Pasal 1646 sampai dengan 1652 KUHPerdata.
Pasal 1646 KUH Perdata menyebutkan bahwa paling tidak ada 4 hal yang menyebabkan persekutuan berakhir yaitu, lewatnya masa waktu perjanjian persekutuan, musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok persekutuan, kehendak dari sekutu, dan jika salah seorang sekutu meninggal atau ditaruh di bawah pengampuan atau dinyatakan pailit.
BAB III
PENUTUP
C. Kesimpulan
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari Saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
      Perseroan Komanditer yang biasa disingkat CV (Comanditaire Vennootschap) ini adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak digunakan oleh para Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk identitas organisasi Badan Usaha di Indonesia.
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاته














DAFTAR PUSTAKA
Ø Abd. Kodir Muhamad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia, Citra Adytia Bakti, Bandung 1992.
Ø Sumidjo, Wahjo, Kepemimpinan dan Motivasi, PT. Galia Indonesia, 1987. Jakarta.
Ø Undang-undang tentang PT yang baru, UU No. 1/1995.
Ø Neltje F Katuuk, Aspek Hulum Dalam Bisnis, Gunadarma, 1994.
Ø Neltje F Katuuk, Aspek Hukum Perdata Dagang, Gunadarma, 1992.5.









0 komentar:

Poskan Komentar